李文涛律师亲办案例
股东知情权纠纷
来源:李文涛律师
发布时间:2011-03-11
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常某拥有A有限责任公司25%的股权,该项事实记载在A公司向工商局提交的《公司设立登记申请书》中。A公司的公司章程规定公司在年度终了时应制作财务会计报告,依法经审查验证后送交各股东。A公司未履行该章程规定的义务也未向常某进行过分红。常某委托律师事务所向A公司发出查阅会计账薄的律师函, A公司收到该函未对常某的要求作出明确回应。常某起诉至法院,请求人民法院依法判令A公司提供公司自成立至今的完整会计帐簿、财务会计报告供常某或其委托的注册会计师查阅以实现股东的知情权,并由A公司承担案件的诉讼费用。

A公司认为辽宁B有限公司才是A公司的真正股东。登记在常某名下的A公司股份,实际出资人是B有限公司;常某从未行使过股东权利; A公司及其他股东均认可B有限公司的股东身份,不认可常某的股东身份。建议法院依法通知B有限公司作为有独立请求权第三人参加诉讼。并向法院提交了由其盖章的《股东名册》一份,证明常某仅为挂名股东。

法院认为常某作为A公司的股东,依法享有股东知情权。但常某请求A公司将上述资料交予常某委托的注册会计师查阅则缺乏章程及法律规定,法院不予支持,予以驳回。法院认为本案为股东知情权纠纷,不是股东确权纠纷,被告提到的B有限公司与常某之间的纠纷并不影响本案的处理;常某的股东身份在工商行政管理机关备案登记,凭A公司自行出具的《股东名册》并不能推翻常某为A公司股东的事实。法院认为A公司有关常某仅为挂名股东无权查阅相关资料的抗辩缺乏事实及法律依据。A公司申请法院追加B有限公司为本案有独立请求权的第三人缺乏法律依据,不予采信。

   法院依《公司法》第三十四条,《民事诉讼法》第六十四条的规定判决A有限公司于判决发生法律效力之日起十日内,提供其自2004420日起至20091231日止的会计账簿及财务会计报告给原告常某查阅。案件受理费由A有限公司负担。

律师观点:     

    本案为股东知情权纠纷,但此案的实质是要认定常某是否为A公司的股东,如果常某的股东身份确立,则享有法定股东知情权。本案中有两个不同的证据证明常某股东身份:一是A公司向工商局提交的《公司设立登记申请书》可证明常某的股东身份,一是A公司提交由其盖章的《股东名册》一份,证明常某仅为挂名股东身份。法院采信前者,但没有说明法律依据,而是直接认定,然后依据《公司法》第三十四条确认常某享有股东知情权,该判决存在瑕疵:当两份证据指向相反事实时,法院采信其一份证据没有充分说明理由和法律依据。

   《公司法》没有有限责任公司股东身份认定的相关规定,第三十二条规定有限责任公司成立后向股东签发出资证明书的义务,第三十三条规定有限责任公司应当置备股东名册,将股东姓名和出资并予以登记,登记事项变更后未经登记不得对抗第三人。第三十三条规定股东可以股东名册主张行使股东权利,即股东名册是公司认定股东身份的基本依据。
    本案中常某的股东身份是记载于A公司的登记文件中的,其证据效力如何,是否可以对抗股东名册,法律未做明确规定。股东是否《公司法》第三十三条所规定的第三人,也未可知。在法律无明确规定的情况下,如果把股东名册和公司的工商登记材料中关于股东身份的记载都看成是证明股东身份的证据,则可根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条第一项之规定“国家机关、社会团体依职权制作的公文书证的证明力一般大于其他书证”从而认定常某的股东身份。
    本案虽为股东知情权纠纷,不是股东确权纠纷,但股东身份的是股东知情权的前提,如果股东的身份没有确立,则无股东知情权可言。因此,法院的作法有失妥当,B公司可作为有独立请求权第三人参与诉讼。
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    李文涛
  • 执业律所:
    北京市盈科广州律师事务所
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    主办律师
  • 执业证号:
    14401*********727
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